Ortağımla sorunum var
Şirket ortakları rehberi: ortaklık sözleşmesi, azınlık hakları ve ortaklık bozulunca çıkış yolları
Av. Yakup Yıkılmaz Ankara Barosu 47680
Kısa cevap
İki ya da daha çok ortaklı limited ve anonim şirketlerin ortakları ve kurucuları için: ortaklık bozulmadan önce ne imzalanır, çoğunluk ya da azınlık ortak olarak hangi haklarınız var, ortağınızla anlaşamazsanız çıkma, çıkarma, fesih ve bölünme yollarından hangisi size açık.
İçindekiler
Ortaklık sorunlarının çoğu kuruluş günü başlar: esas sözleşme matbu, ortaklar sözleşmesi yok, "nasıl olsa kardeşiz" denmiştir. Bu rehber üç durumda okunur: ortaklık kurulurken, ortaklık iyi giderken ama büyürken, ortaklık bozulduğunda. Önce bunları okuyun: ortaklar sözleşmesine yazılması gereken şart maddeler, iki ortaklı şirkette kilitlenme, pay devri nasıl yapılır.
Ortaklık sözleşmesi: esas sözleşmeye yazılamayan maddeler
Esas sözleşme herkese açıktır ve kanunun izin verdiği kadarını taşır; veto listesi, çıkış hakları, kilitlenme çözümü ve kâr dağıtım taahhüdü ortaklar sözleşmesine yazılır. Bu bölümde 12 yazı: sözleşmenin esas sözleşmeyle çelişmesi, oy anlaşması, veto listesi, kilitlenme maddesi, çıkış hakları, tag/drag-along, kâr dağıtım politikası, raporlama taahhüdü, değerleme, cezai şart, ifaya zorlama.
Girişim ortaklığı: kurucular, hisse vaadi, yatırımcı
Vesting Türk hukukunda nasıl kurulur, eşit bölünen paylar sonradan nasıl düzeltilir, "hisse vereceğiz" sözü ne bağlar, yatırım turunda kurucu payını satabilir mi. 6 yazı.
Pay devri, pay senedi ve pay üzerindeki haklar
Limited'de noter ve genel kurul, anonimde ciro; şirketin onay vermemesi; nama/hamiline pay ve MKK; pay senedinin vergi etkisi; pay defteri; ortağın kişisel borcunun şirkete girmesi; başkasının üstüne açılan şirket; rüçhan hakkı. 11 yazı.
Azınlık ortağın hakları
Bilgi alma ve inceleme, genel kurul çağrısı ve gündem, özel denetim, kâr payı talebi, sorumluluk davası, haklı sebeple fesih. (Yazı listesi.)
Ortağımla anlaşamıyorum: çıkış ve ayrılma
Çıkma, çıkarma, haklı sebeple fesih, şirketi bölerek ayrılma, ayrılma akçesi, iki ortaklı şirkette kilitlenme ve Anayasa Mahkemesi'nin 2026 kararı. (Yazı listesi.)
Aile şirketi
İkinci kuşağa devir, kardeş ortaklar, aile anayasası, boşanmada şirket payı. (Yazı listesi.)
Sık sorulanlar
Ortaklar sözleşmesi noterde mi yapılır?
Zorunlu değil; ispat için noter onayı yaygın. Esas sözleşmeyle çeliştiğinde üçüncü kişilere karşı esas sözleşme geçerlidir.
Yüzde 50–50 ortaklıkta kim karar verir?
Hiç kimse; bu yüzden kilitlenme maddesi şarttır. Maddesi olmayan şirkette yol mahkemedir; kilitlenme yazısı.
Dayanak ve kaynak havuzu
TTK 6102 (m. 338–644), TBK 6098 (adi ortaklık), TMK 4721 (edinilmiş mal), AYM E.2025/128 K.2025/273 (RG 17.3.2026) — mevzuat.gov.tr, anayasa.gov.tr, karararama.yargitay.gov.tr, mkk.com.tr, ticaretsicil.gov.tr.
Ortaklar sözleşmeniz yoksa ya da matbuysa: iki ortaklı şirketler için 48 saatte okunmuş, işaretli bir taslak.