Pay devri nasıl yapılır: limited'de noter ve genel kurul onayı, anonimde ciro
Av. Yakup Yıkılmaz Ankara Barosu 47680 Son güncelleme
Kısa cevap
Limited şirkette pay devri noterde yapılır, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil olmadan şirkete karşı hüküm doğurmaz. Anonim şirkette nama yazılı pay senedi ciro ve teslimle devredilir; senet yoksa yazılı devir sözleşmesi ve pay defteri kaydı gerekir.
İçindekiler
Limited şirkette devir neden noterde biter de şirkette bitmez?
Noterdeki imza devri geçerli kılar, ama şirkete karşı sonuç doğurması için genel kurulun onayı ve sicile tescil gerekir (TTK m. 595). Uygulamada en sık hata şudur: noterde imza atılır, para ödenir, aylarca genel kurul toplanmaz; yeni ortak kâr payı ister, şirket "sen daha ortak değilsin" der. Devrin üç adımı vardır ve üçü de belgelidir.
Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. … Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. …
Limited
noter onaylı yazılı sözleşme → genel kurul onayı (aksi kararlaştırılmadıkça) → pay defterine kayıt → ticaret siciline tescil ve ilan. Onay üç ay içinde verilmezse devir reddedilmiş sayılır.
Anonim
nama yazılı pay senedi varsa ciro + teslim; senet yoksa yazılı devir sözleşmesi; her iki hâlde pay defterine kayıt. Esas sözleşmede bağlam hükmü yoksa yönetim kurulu devri reddedemez.
Anonim şirkette senet bastırılmamışsa devir nasıl yapılır?
Pay senedi bastırılmamış anonim şirkette payın devri alacağın devri hükümlerine göre yazılı sözleşmeyle yapılır ve pay defterine kaydedilir. Noter zorunlu değildir, ama ispat için noterde yapılması yaygındır. Pay defteri kaydı olmadan devralan, şirkete karşı pay sahibi sayılmaz (TTK m. 499). Satış kazancının vergi istisnası için senedin ne zaman bastırıldığı önemlidir; bu konu pay senedi yazısında ayrıca ele alınıyor.
Devir sözleşmesine hangi maddeler yazılır?
Bedel ve ödeme planı, gizli borç ve cezalara ilişkin satıcı beyanı, ödemenin tescile bağlanması, cezai şart, rekabet yasağı ve devir sonrası yönetim görevlerinin durumu. Ben bedelin tamamını noter tarihinde değil, tescil tarihinde ödenecek biçimde yazdırıyorum; çünkü tescil olmadan alıcı şirkete karşı ortak değildir ve parasını geri almak için dava açmak zorunda kalır.
Süreler ve belgeler
| Adım | Süre | Kurum | Belge |
|---|---|---|---|
| Devir sözleşmesi | aynı gün | Noter | Noter onaylı devir sözleşmesi |
| Genel kurul onayı | en geç 3 ay (limited) | Şirket | Genel kurul kararı, hazirun |
| Pay defteri kaydı | onaydan hemen sonra | Şirket | Pay defteri |
| Tescil ve ilan | 15 gün içinde başvuru | Ticaret Sicili | MERSİS başvurusu, karar, sözleşme |
Özet: (Yer tutucu — şablon testi için. Gerçek yazıda künye ve kaynak zorunlu; Yakup teyit eder.)
Genel kurul onayı bulunmayan devir şirkete karşı hüküm ifade etmez.
Neden önemli: Noterde imza atılmış ama onay alınmamış devirlerde alıcı kâr payı ve oy hakkını şirkete karşı ileri süremez.
Sık sorulanlar
Devirden sonra eski ortağın borç sorumluluğu biter mi?
Şirketin kamu borçlarında (vergi, SGK) ortaklık dönemiyle sınırlı sorumluluk devirle bitmez; devir tarihine kadar doğmuş borçlardan payı oranında sorumluluk sürer. Ayrıntı için ortaklıktan ayrıldım, eski borçlar peşimden gelir mi yazısına bakın.
Eşimin rızası gerekir mi?
Pay devri için eş rızası aranmaz; ancak kefalet gibi bağlı işlemler varsa onlarda aranır.
Devir sözleşmesi damga vergisine tabi mi?
Limited ve anonim şirket pay devri sözleşmeleri damga vergisinden istisnadır; noter harcı ve ücreti ödenir.
Dayanak ve kaynaklar
- TTK m. 595, 596 (limited pay devri); m. 490, 499 (anonim nama yazılı pay, pay defteri) — mevzuat.gov.tr
- Damga Vergisi Kanunu, 2 sayılı tablo IV/16 — mevzuat.gov.tr
Pay devri sözleşmenizi noterden önce 48 saatte okuyup işaretli hâlde geri gönderiyorum.